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【TEJ新報】#26 兄弟登山各自努力-台灣集團歸屬的合與分

財金筆記─兄弟登山各自努力:台灣集團歸屬的合與分

周報14期我們曾經談過TEJ的集團歸屬原則,對集團的歸屬除考量股權、董事會席次、以及人事、財務、業務相關聯的程度外,同時將關係作為理解前項考量之依據。其中,有關親屬關係而組成的集團,當家人各有事業時,基於親情密不可分,原則上,只要彼此間並無不合的傳聞,TEJ傾向於將家人的事業視同屬於同一泛集團。

TEJ對歸納或拆分集團之作法,例如手足各自創業,雖然有福未必同享,但有難時仍可能伸出援手,故原則上,只要彼此間並無不合的傳聞,TEJ傾向於將家人的事業視同屬於同一泛集團。若有手足鬩牆鬧上媒體版面,只要父母仍健在,父母通常會凝聚家族、化解家族紛爭,因此,TEJ並不會輕易拆分集團。除非出現下列情形之一,在多方考量事件及資訊明朗後,才考慮拆分集團:

可能拆分集團的兩種情況

  • 關係交惡:如親屬雙方互告、開股東臨時會推翻對方、秘密檢舉對方害對方遭罰;
  • 規模過大(在台公司家數超過100家)。

本期以兩個集團案例,說明依據家人事業形成過程的不同,並考量親屬關係之TEJ集團歸屬與分拆作法:

 

手足各自自立門戶:愛山林(2540)和富裔(6264)

愛山林的董事長祝文宇和富裔的董事長祝文定是親兄弟 。哥哥祝文宇1977年大學畢業後,先於1980年創立甲山林廣告(股)公司,後於1986年成立甲山林建設機構,跨足建設開發、物業管理。2013年祝文宇應好友林鴻道之邀,為改善金尚昌開發(股)的財務體質,公開收購其股權,將公司更名為「愛山林建設開發(股)」,以私募的方式引進不動產代銷團隊。

弟弟1980年畢業後,也曾加入甲山林廣告當業務,數年後自立門戶,於1989年成立亞瑟士國際工程(股)公司、1997年成立國礎建設,2010年3月再以借殼的方式入主德士通科技(股)公司,2014年7月更名為「富裔實業(股)公司」,兄弟各擁一片天。

愛山林、富裔的年報資料顯示,兄弟倆及其親屬都沒有出現在對方公司歷年的董事或十大股東名單內。參酌其他公開可取得資料,彼此亦劃界清楚。愛山林、富裔間無相互持股關係,也無董事會跨座情形,故進一步確認雙方的財務、業務、人事關係:

  • 財務方面—財報上並未揭露愛山林、富裔存在關係人交易。
  • 業務方面—根據愛山林及富裔之年報,其往來的建設公司、營造公司及代銷契約,並未發現業務的交集。

另外進一步查詢建築工程履歷系統,兩家企業之承造/監造等廠商確實無共用。而有關銷售的部份,甲山林集團有多家廣告公司,包括兒子祝藝擔任負責人的丰雲廣告有限公司、仰山林廣告有限公司;甲上林集團也有甲上林廣告(股),兩方都各自培養自己的供應鏈。

由於愛山林、富裔在股權、董事席次、業務、財務、人事上均無關聯,TEJ將甲山林集團、甲上林集團視為兩個集團,但因兩家公司的董事長有手足關係,會在集團資料庫中各自註記其兄弟集團名稱

 

 

手足繼承家業,集團規模達拆拆集團門檻:泛新光集團

新光集團創辦人吳火獅,17歲便到台北布行當學徒。1945年,吳火獅與洪萬傳、林登山等人創辦新光商行,經營布料與糖、茶貿易,後擴大規模,相繼於1950年代進入纖維紡織業,創設新光紡織(股)(以下簡稱新紡)、新光合成纖維(股)(以下簡稱新纖);並跨業投資產險、壽險、金融、瓦斯、保全、百貨公司等,形成多角化經營的集團。

吳火獅與配偶吳梁桂蘭共育有4子─長子吳東進(前任新光金控董事長)、次子吳東賢(前任新光產物保險(股)公司董事長)、四子吳東昇(現任新纖董事長)及三子吳東亮(現任台新金控董事長)。吳東進、吳東賢及吳東昇皆出任新紡(1419)、新纖(1409)、新壽(5831)董事,為接班鋪路。吳火獅兩位兄長的多位兒子也曾是新紡、新纖、新壽的董事、監察人成員。吳氏家族在泛新光集團的影響力,顯著大於原始創辦人之一的洪家、林家。

三子吳東亮並非沒有參與家族事業,只是除了擔任個人創辦的台新金控董事長外,大多透過名下或配偶子女的公司再轉投資家族企業,較為低調。2002年2月吳東亮、吳東進相繼成立台新金控、新光金控,不單是個人的投入,台新金控的董事、法人股東包括吳東昇妻子何幸樺,姊姊吳如月及家族關係企業;新光金控的董事則包括堂兄弟、侄子及家族關係企業。綜合而言,台新、新光金融體系皆是吳氏家族在主導。

上圖將整個泛新光集團的親屬關係及子集團歸納整理。過往新聞媒體不乏兄弟各自登山或不合的傳聞,多可看見母親吳梁桂蘭辭世前的家族凝聚效果。而2016年寶佳集團覬覦新光金控董事會席次時,吳家兄弟即團結禦敵。在其母於2016年離世後,吳氏兄弟的關係亦未見分崩離析。

吳氏家族企業間的股權結構緊密,TEJ因泛新光集團各事業體的組織趨於龐大(成員家數超過100家),不利分析,故將其拆分為六個集團:新光金控集團、新紡集團、台新金控集團、新纖集團、新光三越集團以及聯穗企業集團。

 

集團歸屬的判定,加入實質關係別的判斷可完整了解利害關係的全貌

公司法規範的集團,從股權、席次控制權及經營權涉入程度定義,形式條件最為具體。TEJ會將「關係」納入判斷條件,主係為避免可能的風險被隱蔽,以期可以較為完整地窺見風險全貌。總結上述案例的重點,當手足承繼家業或一起創業,TEJ都會歸屬同一泛集團。若手足各自開疆闢土,無參股或董事會跨座情形,亦無業務、財務或人事關聯,會將其自行創業的集團視為個別集團,並加註記控制股東為手足之親屬關係,以供集團資料使用者決策時參考。

 

本文截錄自貨幣觀測與信用評等雙月刊149期 集團歸屬探討系列─親屬關係篇(二)

更完整的TEJ台灣集團企業資訊,請參考TEJ Grouper 集團觀察家

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